GenSight Biologics obtient 12 millions d’euros de financement par une émission obligataire convertible avec prime souscrite par un investisseur institutionnel et fait le point sur ses activités

Paris, France, le vendredi 23 décembre 2022, 7h30 CET – GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME), société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, a annoncé aujourd’hui avoir signé un contrat de souscription pour un montant de 12 millions d’euros sous la forme d’une émission obligataire convertible en actions auprès de Heights Capital.

 

« Quelques semaines après l’annonce d’un prêt conditionnel de 35 millions par la BEI, ce nouveau financement avec Heights Capital nous permettra non seulement de tirer la 1^ère tranche de 8 millions d’euros, mais également de sécuriser 12 millions additionnels dans des conditions à nouveau peu dilutives pour nos actionnaires, malgré des conditions de marché particulièrement difficiles », a déclaré Thomas Gidoin, Directeur Administratif et Financier de GenSight. « Ces obligations sont convertibles avec une prime de 30% sur le cours actuel, et amortissables en actions avec une décote maximale de 15% sur le cours actuel, avec la possibilité de rembourser en numéraire. Ces conditions de conversion limitent fortement le risque de dilution pour les actionnaires. ».

 

Raisons de l’émission et utilisation du produit de l’émission

 

Le produit brut de l’opération s’élèvera à 12 millions d’euros.

 

Le produit net de l’émission, d’un montant de 10,8 millions d’euros, sera utilisé par la Société pour (i) rembourser le solde du financement obligataire conclu avec Kreos Capital VI (UK) Limited (« Kreos ») d’un montant de 4,4 millions (dont 3,9 millions d’euros en principal), ainsi qu’à (ii) développer son portefeuille de produits de thérapie génique pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et des troubles du système nerveux central, et en particulier le LUMEVOQ^® jusqu’à sa possible mise sur le marché en Europe, prévue fin 2023.

 

Conformément au contrat de financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (« BEI ») le 3 novembre 2022[1] (le « Finance Contract »), le décaissement de la première tranche de 8 millions d’euros par la BEI au profit de la Société (la « Tranche A ») est soumis, entre autres conditions :

 

• à la conclusion d’un accord d’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») avec la BEI (le « Warrant Agreement »),
• à l’émission des BSA afférents à la Tranche A,
• au remboursement intégral du solde du financement avec Kreos d’un montant de 4,4 millions (dont 3,9 millions d’euros en principal),
• au succès de la production d’un lot pilote de LUMEVOQ^® (condition remplie le 19 septembre 2022),^[2]
• à la décision de lancement par la Société de la campagne de production des lots de validation (PPQ) (condition remplie), et
• à un apport de trésorerie d’un montant de 10 millions d’euros, sous forme de fonds propres, d’obligations convertibles (dans la mesure où leur remboursement serait subordonné à la dette de la BEI dans les conditions prévues par un contrat de subordination à conclure) ou de revenus de licences.

 

Lors du règlement-livraison du Financement, la Société aura rempli cette dernière condition d’apport de trésorerie.

 

La Société annonce également avoir conclu le Warrant Agreement prévoyant l’émission de BSA au bénéfice de la BEI, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, dont le nombre variera en fonction de la tranche et le prix d’exercice en fonction des conditions de marché applicables au moment de l’émission (le prix d’exercice pour chaque BSA sera égal à 95 % de la moyenne pondérée par le volume du cours de l’action ordinaire de la Société au cours des cinq derniers jours de bourse précédant la décision de l’organe compétant de la Société d’émettre ces BSA). Ces BSA ne seront exerçables que dans les conditions décrites dans le communiqué de presse publié par la Société le 4 novembre 2022[3]. Si la Tranche A des BSA était émise aujourd’hui dans les conditions actuellement proposées, la dilution potentielle que représenteraient les actions sous-jacentes, serait d’environ 2,49 % du capital social actuel de la Société.

 

Afin de bénéficier du décaissement de la Tranche A d’un montant de 8 millions d’euros, les conditions suivantes restent à remplir par la Société :

 

• émission de la première tranche de BSA au bénéfice de la BEI, prévue courant janvier 2023, et
• remboursement intégral du solde du financement avec Kreos d’un montant de 4,4 millions (dont 3,9 millions d’euros en principal), prévu avant la fin de l’année 2022.

 

Déclaration sur le fonds de roulement

 

A ce jour, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Avant la réalisation du Financement, le besoin de trésorerie net de la Société est estimé à 28,1 millions d’euros pour les douze prochains mois.

 

Au 30 septembre 2022, la trésorerie disponible de la Société s’élève à 13,9 millions d’euros. Après la réalisation du Financement, la Société estime qu’elle pourra faire face à ses obligations jusqu’en avril 2023.

 

Pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement au cours des douze prochains mois, le tirage de la Tranche A de la BEI, possible après le règlement-livraison du Financement et prévu courant janvier 2023, ainsi que celui de la Tranche B, conditionné au succès de la campagne PPQ et attendu au T2 2023, constituent la solution privilégiée par la Société.

 

Pour la période de 12 mois suivant la date du présent communiqué, compte tenu du produit net attendu du Financement de 10,8 millions d’euros, du remboursement de l’emprunt obligataire avec Kreos pour 4,4 millions d’euros (dont 3,9 millions d’euros en principal) prévu avant la fin de l’année 2022 et du décaissement attendu prochainement de la Tranche A pour 8,0 millions d’euros, la Société dispose d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’à mai 2023, et le besoin en fonds de roulement net est estimé à 9,3 million d’euros, au regard du besoin de la Société de financer ses activités courantes, notamment la préparation de la possible mise sur le marché de LUMEVOQ^® en Europe fin 2023. En ajoutant les 12 millions d’euros de la Tranche B de la BEI, la Société pourrait faire face à ses obligations jusqu’à début 2024. La Société prévoit de rechercher d’autres sources de financement en dettes ou en capitaux propres dès 2023, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation pour 2024.

 

Modalités de l’émission des obligations convertibles en actions

 

Le Conseil d’administration de GenSight, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 24^ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022, a décidé ce jour de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions ordinaires (les « OCA ») réservée à une catégorie de personnes.

 

Le Financement sera représenté par 120 OCA d’une valeur nominale de 100.000 € chacune, soit un produit brut de l’émission obligataire de 12 millions d’euros. Les OCA seront souscrites par CVI Investment Inc, une entité conseillée par Heights Capital.

 

Le règlement-livraison des OCA ainsi que la réception des fonds sont prévus le 28 décembre 2022. Les OCA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur aucun marché. En revanche, les éventuelles actions ordinaires issues de la conversion des OCA le seront, dès leur émission conformément à leurs modalités, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN FR0013183985).

 

L’émission des OCA ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.

 

La Société publiera périodiquement sur son site Internet le nombre d’actions nouvelles émises conformément aux modalités des OCA.

 

La Société a conclu un contrat de subordination avec Heights et la BEI (le « Contrat de Subordination »), au terme duquel la Société s’engage à ne rembourser en numéraire sa dette vis à vis de Heights, titulaire d’une dette junior au titre du contrat d’émission des OCA, qu’après complet désintéressement de la BEI, titulaire d’une dette sénior au titre du Finance Contract, dans les conditions prévues par le Contrat de Subordination.

 

Principales caractéristiques de l’émission d’obligations convertibles en actions

 

Il est prévu que la Société émette les OCA le 28 décembre 2022 (la « Date d’Emission ») à un prix d’émission de 90.000 € par OCA, pour 5 ans, c’est-à-dire jusqu’au 28 décembre 2027 (la « Date de Maturité »). Les OCA ne porteront pas d’intérêts.

 

Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société exclusivement à l’initiative du porteur entre la Date d’Emission et la Date de Maturité. Les OCA donneront initialement droit à leur porteur, en cas de conversion, à un maximum de 22.884 actions ordinaires nouvelles par OCA, soit un prix de conversion de 4,37 euros par OCA (le « Prix de Conversion Initial »).

 

Le Prix de Conversion Initial correspond à une prime de 30% de la valeur moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédent la fixation des conditions d’émission (le « Prix de Référence »), respectant ainsi les limites de prix fixées par la 24^ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 (la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 5 dernières séances de bourse précédents la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 15%, soit 3,07 euros) (la « Limite de Prix »), étant précisé que la Limite de Prix pourrait être modifiée lors d’une prochaine Assemblée générale.

 

A partir du 6^ème mois suivant la Date d’Emission, les OCA seront amorties en un montant trimestriel de 5.263 euros par OCA, payable soit (i) en actions ordinaires nouvelles émises avec une décote de 10% sur la valeur de marché des actions de la Société au moment de l’amortissement (étant précisé que tous paiements en actions seront conformes à la Limite de Prix) ou (ii) au choix de la Société, en numéraire à 110% du montant amortissable.

 

Le nombre d’actions pouvant être émises au titre des OCA sera compris entre 2.746.108 (en cas de conversion de la totalité des OCA au Prix de Conversion Initial) et 3.915.171 (en cas d’amortissement total des OCA à la Limite de Prix), sous réserve d’un amortissement exclusivement en actions.

 

En cas d’augmentation de capital par la Société (hors offre réservée aux salariés et assimilés) d’au moins 5 millions d’euros dans les 12 mois suivant la Date d’Emission, le prix de conversion sera ajusté (mais seulement si ce prix ainsi ajusté est inférieur au Prix de Conversion Initial) pour correspondre à 130% du prix par action dans le cadre de cette augmentation de capital, dans le respect de la Limite de Prix.

 

A la date d’anniversaire des 18 mois suivant la Date d’Emission (la « Date de Reset à 18 Mois »), le prix de conversion sera ajusté (mais seulement si ce prix ainsi ajusté est inférieur au prix de conversion sans tenir compte de cet ajustement) pour correspondre au cours de l’action à la Date de Reset à 18 Mois, étant précisé que le prix de conversion ainsi ajusté sera au moins égal au Prix de Référence et à la Limite de Prix ; et étant précisé encore que le prix de conversion pourra être réajusté à la hausse si la moyenne pondérée par les volumes sur 20 jours de bourse au moins sur 30 consécutifs dans la période de 12 mois suivant la Date de Reset à 18 Mois est supérieur à 150% du Prix de Conversion Initial.

 

Conformément aux modalités des OCA, des cas de défaut usuels sont prévus (notamment en cas de non-paiement d’une échéance, violation des termes et conditions, retrait de la cote ou cessation d’activité) ouvrant à Heights la faculté de demander le remboursement anticipé en numéraire des OCA à un montant correspondant à 110% du montant en principal des OCA en circulation. La Société a par ailleurs pris certains engagements usuels (notamment à ne pas donner de suretés sauf certaines exceptions usuelles en la matière et à ne pas offrir d’actions pendant 30 jours suivant la Date d’Emission, sous réserve notamment de l’émission des BSA au profit de la BEI et de certaines exceptions usuelles en la matière). La Société a par ailleurs pris l’engagement de rechercher des financements en fonds propres complémentaires pour un montant correspondant au montant à payer dans le cadre des OCA.

 

En cas de changement de contrôle de la Société, Heights a la faculté de demander le remboursement anticipé en numéraire des OCA à un montant correspondant à 110% du montant en principal des OCA.

 

Les OCA sont incessibles, sauf (i) conformément aux lois applicables dans le cadre d’une fusion, d’un apport partiel d’actifs ou de transactions similaires et (ii) conformément aux stipulations du Contrat de Subordination.

 

Dilution

 

La participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société avant conversion de l’intégralité des OCA serait de 0,94% à la suite de la conversion de l’intégralité des OCA au Prix de Conversion Initial (et hors cas d’amortissement des OCA) sur une base non diluée et de 0,86% sur une base diluée.

 

Point sur les activités

 

Comme attendu, GenSight a reçu les questions à 180 jours de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) en décembre 2022. La Société doit désormais soumettre ses réponses en mars 2023.

 

Suite au succès de la production en septembre des deux lots pilotes (engineering run) intégrant les améliorations dans le processus de fabrication de LUMEVOQ^®, GenSight a initié en décembre la production d’un lot aux standards GMP (Good Manufacturing Practices) identique et dans les mêmes conditions que la campagne de validation (3 lots PPQ) nécessaire à l’enregistrement de LUMEVOQ^® en Europe. Les résultats de cette production GMP, dont les produits pourront être utilisés pour traiter des patients, et notamment dans le cadre des Autorisations Temporaires d’Utilisation (ATU) en France, sont attendus fin T1 2023. En parallèle, la Société lancera la campagne de validation au T1 2023, dont les résultats sont attendus au T2 2023.

 

La Société anticipe l’avis du Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l’EMA au T3 2023. Le lancement commercial pourrait suivre d’ici fin 2023.

 

En parallèle, GenSight continue de travailler à la mise à disposition de son produit aux États-Unis. La Société se prépare à initier dès que possible un nouvel essai clinique de Phase III dès que le produit issu des lots GMP sera disponible.

[1] https://www.gensight-biologics.com/fr/2022/11/04/gensight-biologics-obtient-un-credit-dun-montant-de-35-millions-deuros-de-la-banque-europeenne-dinvestissement-pour-accompagner-la-mise-sur-le-marche-de-lumevoq-en-europe/

[2] https://www.gensight-biologics.com/wp-content/uploads/2022/09/GENSIGHT-BIOLOGICS-CP-Manufacturing-Update-September-2022-vdef.pdf

[3] https://www.gensight-biologics.com/fr/2022/11/04/gensight-biologics-obtient-un-credit-dun-montant-de-35-millions-deuros-de-la-banque-europeenne-dinvestissement-pour-accompagner-la-mise-sur-le-marche-de-lumevoq-en-europe/