GenSight Biologics lève avec succès 30 millions d’euros dans un placement privé sursouscrit auprès d’investisseurs institutionnels européens et américains

Paris, France, le 26 mars 2021, 7h30 CET – GenSight Biologics (Euronext: SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la « Société« ), société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital précédemment annoncée.

La Société a émis 4 477 612 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,025 euro chacune (les « Actions Nouvelles« ), pour un montant brut total d’environ 30 millions d’euros par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres au profit de catégories de personnes (l' »Offre Réservée« ). Le livre d’ordres a été largement sursouscrit, sur la base de la demande des investisseurs nouveaux et existants.

Le prix d’émission des Actions Nouvelles est de 6,70 euros par action, représentant une décote de 9,0% par rapport au derniers cours de clôture et une décote de 12,7% par rapport au cours moyen pondéré de l’action sur Euronext Paris pour les cinq dernières séances de négociation précédant la date de fixation du prix de souscription (soit les 19, 22, 23, 24 et 25 mars 2021), conformément à la 19^ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 avril 2020.

Utilisation du produit de l’émission

La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’émission résultant de l’Offre Réservée pour (i) préparer le dépôt de la demande de Licence de Produits Biologiques (BLA) aux Etats-Unis pour LUMEVOQ^®, (ii) préparer le lancement de la commercialisation de LUMEVOQ^® aux Etats-Unis et dans d’autres territoires ; et (ii) accélérer l’avancement de GS030 pour préparer notamment une étude de Phase III dans le traitement de la rétinopathie pigmentaire et une Phase I/II dans le traitement de la forme sèche de la dégénérescence maculaire atrophique liée à l’âge.

Horizon de financement

Sur la base de ses prévisions de dépenses et compte tenu de la trésorerie au 31 décembre 2020, ainsi que du produit net de la présente offre, la Société estime être en mesure de financer ses activités au moins jusqu’ au second trimestre 2023.

Conditions de l’Offre Réservée

A la suite de l’émission des Actions Nouvelles, le capital social de la Société s’élèvera à 1 149 431,93 euros, soit 45 977 277 actions, chacune d’une valeur nominale de 0,025 euro.

Les Actions Nouvelles, représentant 10,8% du capital social et des droits de vote avant l’émission, et 9,7% après l’émission, ont été émises par décision du Directeur Général de la Société conformément et dans les limites des délégations de pouvoir accordées par le Conseil d’Administration de la Société à la date du présent communiqué de presse. A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l’Offre Réservée et qui n’a pas participé à l’Offre Réservée s’élèvera à 0,9% du capital de la Société après l’émission.

A la connaissance de la Société, des actionnaires existants, dont Sofinnova Partners et Arix Bioscience plc (LON: ARIX) ont souscrit à l’augmentation de capital, pour un montant total de 12,4 millions d’euros, représentant 1 858 208 actions nouvelles ou 41,50% du nombre total d’actions nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation de capital.

A la suite de l’émission des Actions Nouvelles, la structure de l’actionnariat de la Société serait la suivante :

(1)     Sur la base d’un maximum de 3 867 568 actions pouvant être émises par la Société à la suite de l’exercice des bons de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, actions gratuites, options de souscription d’actions et obligations convertibles en actions.

Engagement de conservation

Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société est soumise à un engagement de conservation limitant l’émission d’actions ordinaires supplémentaires pour une période prenant fin 90 jours après le règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Bernard Gilly, Directeur Général, et Thomas Gidoin, Directeur Financier, sont également soumis à un engagement de conservation de 90 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Admission des actions nouvelles

Le règlement de l’Offre Réservée et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013183985, sont prévus pour le 30 mars 2021 (la « Date de Règlement-Livraison« ).

Bryan, Garnier & Co, Kempen & Co and ODDO BHF agissent en tant que Joint Bookrunners dans le cadre de l’Offre Réservée (les « Agents de Placement« ). L’Offre Réservée était soumise à un contrat de placement entre la Société et les Agents de Placement (le « Contrat de Placement« ) qui peut être résilié par les Agents de Placement à tout moment jusqu’à (et y compris) la Date de Règlement-Livraison, sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat.

Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Documentation

L’Offre Réservée ne fera pas l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l' »AMF« ).

Facteurs de risque

 La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 sous le numéro 20-0271, tel qu’amendé par la section 2 d’un amendement déposé auprès de l’AMF le 22 octobre 2020, disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.gensight-biologics.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org).

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intra-vitréenne dans chaque œil. Développé dans le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), le principal produit candidat de GenSight Biologics, LUMEVOQ® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), est actuellement en cours d’examen pour enregistrement en Europe, et en phase III préalablement au dépôt de la demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis (Biologics License Application [BLA]).