GenSight Biologics obtient un prêt non dilutif de 7 millions d’euros et renégocie l’emprunt obligataire avec Kreos Capital, portant l’horizon de financement à mi-2021

Paris, France, le 9 Juillet 2020, 07 heures 30 CEST – GenSight Biologics (Euronext: SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (« GenSight » ou la « Société« ), société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd’hui avoir obtenu un prêt de 6,75 millions d’euros d’un syndicat bancaire composé de Crédit Industriel et Commercial (CIC), BNP Paribas et Bpifrance, sous la forme d’un Prêt Garanti par l’Etat (le « PGE« ).

« Le PGE et la seconde tranche d’emprunt obligataire de Kreos nous apporteront plus de 10 millions d’euros de trésorerie disponible avec pratiquement aucune dilution pour les actionnaires existants » a commenté Thomas Gidoin, Chief Financial Officer de GenSight Biologics. « Avec les revenus potentiels des Autorisations Temporaires d’Utilisation de LUMEVOQ^® en France, nous envisageons d’être financé jusqu’au moins mi-2021. »

Initié par le gouvernement français pour supporter les sociétés durant la crise du COVID-19, le PGE est un prêt bancaire avec un intérêt fixe de 0,25% à 1,75%. Après une période de franchise d’amortissement d’un an, le prêt peut être amorti sur une durée d’un à cinq ans au choix de la Société. Le gouvernement français garantit 90% du montant emprunté.

Parallèlement à ce financement, GenSight a modifié certains termes et conditions de l’emprunt obligataire conclu avec Kreos Capital, annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 20 décembre 2019, et qui comprenait deux tranches (l' »Opération Kreos« ). La première tranche de 6 millions d’euros d’obligations simples et convertibles a été tirée en décembre 2019 (la « Tranche A« ). La deuxième tranche de 4 millions d’euros d’obligations simples et convertibles était disponible au tirage jusqu’en septembre 2020, sous réserve de l’obtention d’un financement éligible (la « Tranche B« ). A la suite de l’octroi du PGE et des prévisions de revenus générés par les Autorisations Temporaires d’Utilisation payantes (les « ATUs« ), les parties sont convenues que la Tranche B pourrait être tirée dans les prochaines semaines, dans des conditions plus souples, et n’était plus conditionnée au financement éligible initial. Bien que le montant total de 4 millions d’euros pour la Tranche B reste inchangé, la répartition entre les obligations simples et les obligations convertibles a été modifiée pour inclure des obligations convertibles B supplémentaires et moins d’obligations simples B, comme décrit plus en détail ci-dessous. Kreos a également accepté de prolonger la période de franchise d’amortissement jusqu’en décembre 2020. L’Opération Kreos prévoit également une éventuelle troisième tranche de 2 millions d’euros qui pourrait être mise à disposition à une date ultérieure.

Principales caractéristiques de la Tranche B modifiée de l’Opération Kreos

La Tranche A de l’Opération Kreos, composée de 420 000 000 obligations simples d’une valeur nominale de 0,01 euro, de 1 800 000 obligations convertibles d’une valeur nominale de 1 euro et de 534 521 bons de souscription d’actions, a été tirée le 23 décembre 2019. D’une durée inchangée de 45 mois, les 420 000 000 obligations simples prévoyaient initialement une franchise d’amortissement de neuf mois, dorénavant prolongée à douze mois. A ce jour, les obligations convertibles et les bons de souscription d’actions émis dans le cadre de la Tranche A sont toujours en circulation et exerçables compte tenu des conditions de marché.

La Tranche B, composée initialement de 400 000 000 obligations simples d’une valeur nominale de 0,01 euro (les « Obligations Simples B« ) ou au choix de Kreos, d’une combinaison de 280 000 000 Obligations Simples B, d’un maximum de 1 200 000 obligations convertibles d’une valeur nominale de 1 euro (à déduire du montant des Obligations Simples B) (les « Obligations Convertibles Initiales B« ) et de 133 630 bons de souscriptions d’actions (les « BSA B« ), était soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, dont la réalisation d’un financement éligible. A la suite de l’octroi du PGE et d’une révision à la hausse des prévisions de revenus générés par les ATUs, les parties sont convenues que la Tranche B pourrait être tirée dès l’octroi de la 5^ème ATU, ce dernier devant intervenir dans les prochaines semaines.

En outre, la Société et Kreos ont convenu de la possibilité pour Kreos d’opter que la Tranche B comprenne 250 000 000 Obligations Simples B, 1 200 000 Obligations Convertibles Initiales B, 133 630 BSA B et 300 000 obligations convertibles supplémentaires d’une valeur nominale de 1 euro (les « Obligations Convertibles Supplémentaires B« ) qui seront émises conformément à la 19^ème résolution de l’assemblée générale mixte tenue le 29 avril 2020.

À la suite de ces changements, la Tranche B sera disponible pour un montant total inchangé de 4 millions d’euros (comme décrit plus en détail dans le tableau ci-dessous). Comme mentionné en décembre 2019 et réitéré dans le tableau ci-dessous, le prix de conversion des Obligations Convertibles Initiales B et le prix d’exercice des BSA B ont été fixés sur la base du VWAP 3 jours précédant la réunion du Conseil d’administration de fixation du prix (c’est-à-dire les 16, 17 et 18 décembre 2019).

Les modalités des Obligations Convertibles Initiales B et des BSA B, ainsi que le reste de l’Opération Kreos, restent tels que décrits dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 20 décembre 2019 sous le numéro 19-583 (le « Prospectus« ).

Le produit brut d’émission de la Tranche B de l’Opération Kreos reste inchangé à 4 millions d’euros.

Compte tenu du produit net de la Tranche B, et en incluant les prévisions de revenus générés par les ATUs en France et les fonds disponibles dans le cadre du PGE, la Société dispose d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’à mi-2021.

Les actions à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles Initiales B porteront jouissance courante à compter de leur date d’émission et seront immédiatement assimilées à tous égards aux actions existantes de la Société. Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0013183985) sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Les Obligations Convertibles Supplémentaires B seront assorties des mêmes nantissements que les Tranches A et B (c’est-à-dire, sur les soldes des comptes bancaires de GenSight, son fonds de commerce, ses droits de propriété intellectuelle (marques, brevets, logiciels et noms de domaine) ainsi que sur ses créances à venir).

Incidence de la Tranche B modifiée sur le capital social

A titre indicatif, le tableau suivant reflète la dilution maximale sur le capital social de la Société après l’émission des actions à émettre lors de la conversion du nombre maximum d’obligations convertibles et de bons de souscription d’actions dans le cadre de l’Opération Kreos, avant et après la modification de la Tranche B (calculs effectués sur la base de l’émission de 111 524 actions nouvelles résultant de l’exercice des Obligations Convertibles Supplémentaires B, en supposant un prix de conversion de 2,690 € basé sur le VWAP 5 jours du prix de l’action de la Société avant le 8 juillet 2020, avec une décote de 15%).

À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles Initiales B et de l’exercice des BSA B et des Obligations Convertibles Supplémentaires B de la Tranche B sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’émission et n’y souscrivant pas (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 et le nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2019) est la suivante :

1. Les calculs sont basés sur l’hypothèse de l’exercice de la totalité des obligations convertibles, des bons de souscription d’actions, des bons de souscription de parts de créateurs, des actions gratuites en circulation ou en cours d’acquisition au 30 juin 2020, donnant accès à un maximum de 4 814 644 actions.
2. En supposant un prix de conversion de 2,690 € basé sur le VWAP 5 jours du cours de l’action de la Société avant le 8 juillet 2020, avec une décote de 15%.

À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles Initiales B et de l’exercice des BSA B et des Obligations Convertibles Supplémentaires B de la Tranche B sur la part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 et sur le nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2019) est la suivante :

1. Les calculs sont basés sur l’hypothèse de l’exercice de la totalité des obligations convertibles, des bons de souscription d’actions, des bons de souscription de parts de créateurs, des actions gratuites en circulation ou en cours d’acquisition au 30 juin 2020, donnant accès à un maximum de 4 814 644 actions.
2. En supposant un prix de conversion de 2,690 € basé sur le VWAP 5 jours du cours de l’action de la Société avant le 8 juillet 2020, avec une décote de 15%.

A propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. Le candidat médicament le plus avancé de GenSight Biologics, LUMEVOQ^® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), est en Phase III pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui conduit à une perte irréversible de la vue chez les adolescents et les jeunes adultes. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intra-vitréenne dans l’œil.

Avertissements

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d’un tel pays ou juridiction.

 Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

 La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

 Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France et les titres mentionnées dans le présent document peuvent seulement être offerts ou vendus en France conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

 S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

 Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’il a été modifié, l’« Ordonnance »), (ii) visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance, ou (iiii) à toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres peut être communiquée légalement ou qui pourra provoquer légalement cette communication (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n’est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées.

 Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles –Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit des producteurs, l’évaluation du marché cible des actions nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des actions nouvelles comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions nouvelles à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des actions nouvelles (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.