GenSight Biologics obtient 15 millions d’euros de financement par une émission obligataire souscrite par Kreos Capital et une augmentation de capital réservée à Sofinnova et 3SBio

Paris, France, le 19 décembre 2019 à 7h30 CET – GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN : FR0013183985, éligible PEA-PME) (la « Société » ou « GenSight« ), société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, a annoncé aujourd’hui avoir obtenu un financement obligataire d’un maximum de 12 millions d’euros auprès de Kreos Capital VI (UK) Limited (« Kreos ») et a délivré une notice afin d’en tirer la première tranche pour un montant de 6 millions d’euros (l’« Opération Kreos ») concomitamment à la réalisation d’une augmentation de capital de 9 millions d’euros souscrite par l’un de ses principaux actionnaires Sofinnova Crossover I SLP (« Sofinnova ») et par un nouvel investisseur stratégique chinois Strategic International Group Limited, une filiale détenue à 100% par 3SBio Inc. (« 3SBio ») (l’« Opération 3SBio-Sofinnova »).

Bernard Gilly, Co-fondateur et Directeur Général de GenSight a déclaré : « Cette opération de refinancement réussie étend notre horizon financier jusqu’à la fin de l’année 2020, avec une dilution minimale, alors que nous entamons une année charnière pour GenSight. Nous sommes ravis de voir Sofinnova renouveler sa confiance à ce tournant, tandis que l’entrée de 3SBio ouvrira la voie à une stratégie de développement dans la Grande Chine. »

Dr. Jing Lou, Président Directeur Général of 3SBio, déclare : “L’investissement dans Gensight est cohérent avec notre objectif de découvrir des stratégies thérapeutiques prometteuses. La technologie de thérapie génique sera l’une des plateformes les plus prometteuses pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits. En tant que professionnel formé moi-même chez 3SBio, l’une des plus grandes sociétés biopharmaceutiques de Chine, je suis enthousiaste quant aux opportunités potentielles de collaboration avec Gensight dans la grande Chine”

Cédric Moreau, Partner du Fonds Sofinnova Crossover I, déclare : “Nous sommes fortement encouragés par les progrès récents réalisés par la société, en particulier l’ATU accordée en France et les premiers résultats de l’étude Reality, qui supportent le bénéfice thérapeutique offert par LUMEVOQ™. »

L’Opération Kreos comprend une émission d’obligations simples de 10 millions d’euros structurée en deux tranches dont l’une de 6 millions d’euros et, sous réserve d’un Financement Eligible[1], l’autre de 4 millions d’euros (dont 30% de chaque tranche pouvant être émis sous forme d’obligations convertibles à l’option de Kreos). Chaque tranche comprend une émission simultanée de bons de souscription d’actions.

La Société annonce aujourd’hui le tirage de la première tranche de l’Opération Kreos pour un montant total de 6 millions d’euros, incluant une émission d’obligations simples d’un montant de 4,2 millions d’euros et une émission d’obligations convertibles de 1,8 millions d’euros.

La deuxième tranche de l’Opération Kreos pourra faire l’objet d’un tirage à tout moment au gré de la Société, jusqu’au 1^er septembre 2020.

Sous réserve de l’accord des parties, une tranche supplémentaire de 2 millions d’euros pourra être mise à disposition ultérieurement, portant le montant total du financement obligataire à 12 millions d’euros.

L’Opération 3SBio-Sofinnova inclut une augmentation de capital totale de 9 millions d’euros souscrite par 3SBio et Sofinnova, principal actionnaire de GenSight, pour 5 et 4 millions d’euros respectivement.

Raisons de l’émission et utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’Opération 3SBio-Sofinnova s’élève à 9 millions d’euros.

Le produit brut de la première tranche de l’Opération Kreos s’élèvera à 6 millions d’euros.

Le produit brut de la deuxième tranche de l’Opération Kreos pourrait s’élever à 4 millions d’euros.

Le produit brut de la troisième tranche optionnelle de l’Opération Kreos pourrait s’élever à 2 millions d’euros.

Le produit net estimé de l’Opération 3SBio-Sofinnova et de la première tranche de l’Opération Kreos, à l’exclusion des revenus relatifs aux ATU en France, permettra à la Société de financer jusqu’à la fin juin 2020 le développement clinique et pharmaceutique de GS010 nécessaire au dépôt d’une demande d’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) en Europe et une demande de Licence de Produits Biologiques (BLA) aux Etats-Unis, et de préparer activement sa commercialisation en Europe.

Principales caractéristiques de l’Opération 3SBio-Sofinnova

Le Conseil d’administration de GenSight, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 21ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2019 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées), a décidé ce jour de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 9 millions d’euros, par émission de 3 799 071 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,025 euros chacune (les « Actions Nouvelles ») pour un prix de souscription de 2,369 euros chacune, sans décote par rapport au dernier cours de clôture.

3SBio et Sofinnova ont participé à cette opération pour un montant de souscription de 5 millions d’euros et 4 millions d’euros respectivement.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles est égal à 5% de décote par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, soit les 16, 17 et 18 décembre 2019.

Sofinnova, en souscrivant 1 688 476 actions ordinaires à l’opération, détiendra environ 17,09% du capital et des droits de vote de GenSight (sur une base non diluée et tenant compte du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué), et restera à ce titre le premier actionnaire de la Société.

3SBio, en souscrivant 2 110 595 actions ordinaires à l’opération, détiendra environ 6,43% du capital et des droits de vote de GenSight (sur une base non diluée et tenant compte du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué).

OneHealth Partners est intervenu en qualité de Conseiller Financier de la Société pour cette opération.

Principales caractéristiques de l’Opération Kreos

L’Opération Kreos est structurée comme suit :

	Tranche A	Tranche B
Obligations Simples
Date d’émission	23 décembre	A l’option de la Société, à tout moment entre la date d’émission de la Tranche A et le 1er septembre 2020
Montant	4 200 000 €	4 000 000 €
Nombre	420 000 000 Obligations Simples de valeur nominale de 0,01 €	400 000 000 Obligations Simples de valeur nominale 0,01€
Conditions de tirage	Réalisation de l’opération 3SBio-Sofinnova	Réalisation de certaines conditions suspensives, notamment la réalisation d’un Financement Eligible
Date d’échéance	45 mois à compter de la date d’émission	42 mois à compter de la date d’émission
Taux d’intérêt fixe	9,25% par an	9,25% par an
Modalités de remboursement	Mensuelles	Mensuelles
OCA
Date d’émission	23 décembre	Concomitamment aux Obligations Simples
Montant	1 800 000 €	Jusqu’à 1 200 000 € (à déduire du montant des Obligations Simples)
Nombre	1 800 000 OCA de valeur nominale de 1 €	Jusqu’à 1 200 000 OCA de valeur nominale de 1 €
Conditions de tirage	A l’option de Kreos	A l’option de Kreos
Date d’échéance et date limite de conversion	42 mois à compter de la date d’émission	42 mois à compter de la date d’émission
Taux d’intérêt	Identique aux Obligations Simples	Identique aux Obligations Simples
Modalités de Remboursement	Identique aux Obligations Simples	Identique aux Obligations Simples
Ratio de conversion (RC)	1 / ( (0.9 * P)  – D ) P: 2,494 euros (VWAP 3 jours précédant la réunion du conseil d’administration de fixation du prix ie. les 16, 17 et 18 décembre) D: dividende par action payé par la Société entre la date d’émission et la date de conversion	1 / ( (0.9 * P)  – D ) P: 2,494 euros (VWAP 3 jours précédant la réunion du conseil d’administration sur la fixation du prix ie. les 16, 17 et 18 décembre.) D: dividende par action payé par la Société entre la date d’émission et la date de conversion
Décote par rapport au  VWAP 3 jours	10%	10%
Nombre maximum d’actions émises sur conversion	801 781	534 521
BSA
Date d’émission	23 décembre 2019	Concomitamment aux Obligations Simples
Montant	1 200 000 €	300 000 €
Nombre	534 521	133 630
Conditions de tirage	Tirage des Obligations Simples	Tirage des Obligations Simples
Date d’échéance et date limite d’exercice	Le premier des évènements suivants : (i) le dixième anniversaire de la Date d’Emission des BSA A ou (ii) l’acceptation par les actionnaires de la Société d’une offre d’achat de bonne foi de tiers visant toutes les actions en circulation de la Société	Le premier des évènements suivants : (i) le dixième anniversaire de la Date d’Emission des BSA B ou (ii) l’acceptation par les actionnaires de la Société d’une offre d’achat de bonne foi de tiers visant toutes les actions en circulation de la Société
Prix d’exercice	2,245 euros (VWAP 3 jours précédant la réunion du conseil d’administration de fixation du prix ie. les 16, 17 et 18 décembre.) diminué de 10%	2,245 euros (VWAP 3 jours précédant la réunion du conseil d’administration de fixation du prix ie. les 16, 17 et 18 décembre) diminué de 10%
Décote par rapport au VWAP 3 jours	10%	10%
Nombre d’actions émises sur exercice des BSA	534 521	133 630

Les Obligations Simples et les OCA seront assorties de nantissements sur les soldes des comptes bancaires de Gensight, son fonds de commerce, ses droits de propriété intellectuelle (marques, brevets, logiciels et noms de domaine) ainsi que sur ses créances.

Déclaration sur le fonds de roulement

A ce jour, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Au 30 septembre 2019, la trésorerie disponible de la Société s’élève à 5,1 millions d’euros. En ajoutant 4,3 millions d’euros de Crédit d’Impôt Recherche à recevoir prochainement, la Société peut faire face à ses obligations jusqu’à mi-janvier 2020. Avant la réalisation de l’Opération 3SBio-Sofinnova et l’Opération Kreos, l’insuffisance de capital net de la Société est estimée à 15,6 millions d’euros pour les douze prochains mois. Pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement au cours des douze prochains mois, une émission obligataire associée à une augmentation de capital constituent la solution privilégiée par la Société. Pour la période de 12 mois suivant la date du présent communiqué, compte tenu du produit net de l’opération 3SBio-Sofinnova et de la première tranche de l’Opération Kreos, et compte tenu des revenus additionnels attendus de l’ATU en France, la Société dispose d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’à la fin du mois de novembre 2020 et le besoin en fonds de roulement net est estimé à 1,3 million d’euros, au regard du besoin de la Société de financer ses activités courantes, notamment la préparation active du lancement du produit GS010 en Europe en 2021 sous réserve d’approbation par les autorités réglementaires. Afin de faire face à ces obligations, la Société est déjà en position de recevoir une seconde tranche de 4,0 millions d’euros au titre de l’Opération Kreos, sous réserve de réalisation d’un Financement Eligible de 10 millions d’euros. La Société recherchera d’autres sources de financement en dettes ou en capitaux propres, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation. A cet égard, un tirage additionnel de 2 millions d’euros pourrait être mis à la disposition de la Société à une date ultérieure.

Admission des Actions Nouvelles et des actions nouvelles à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles et de l’exercice des Bons de Souscription d’Actions

Les Actions Nouvelles et des actions à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles et de l’exercice des Bons de Souscription d’Actions porteront jouissance courante à compter de leur date d’émission et seront immédiatement assimilées à tous les égards aux actions existantes de la Société. Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0013183985) sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Les Obligations Simples, les Obligations Convertibles et les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché financier.

Un prospectus d’admission comportant le document d’enregistrement universel 2018 sera déposé auprès de l’AMF ainsi qu’une Note d’Opération, comportant un résumé du prospectus en français et en anglais seront soumis à l’AMF en vue de l’obtention de l’approbation de cette dernière aux alentours du 20 décembre 2019.

Incidence de l’émission sur la répartition du capital

Actionnaires	Actionnariat avant l’Opération 3SBio-Sofinnova et l’Opération Kreos		Actionnariat après l’Opération 3SBio-Sofinnova			Actionnariat après l’émission des actions à émettre lors de la conversion du nombre maximum d’Obligations Convertibles et de BSA
	Nombre d’actions ordinaires et de droit de vote	% du capital et des droits de vote	Nombre d’actions ordinaires et de droits de vote	% du capital et des droits de vote		Nombre d’actions ordinaires et de droits de vote	% du capital et des droits de vote
Actionnaires détenant plus de 5% du capital
Sofinnova	3 921 568	13,51%	5 610 044		17,09%	5 610 044	16,11%
3SBio	–	–	2 110 595		6,43%	2 110 595	6,06%
Kreos Capital VI (Expert Fund) LP	–	–	–		–	2 004 453	5,75%
Versant	3 280 381	11,30%	3 280 381		9,99%	3 280 381	9,42%
Bpifrance Participations	2 000 000	6,89%	2 000 000		6,09%	2 000 000	5,74%
Bpifrance Investissement	975 666	3,36%	975 666		2,97%	975 666	2,80%
Administrateurs et mandataires sociaux exécutifs	1 105 210	3,81 %	1 105 210		3,37%	1 105 210	3,17%
Salariés	360 500	1,24%	360 500		1,10%	360 500	1,03%
Autres actionnaires (total)	17 384 966	59,89%	17 384 966		52,96%	17 384 966	49,91%
Total	29 028 291	100,00%	32 827 362		100,00%	34 831 814	100,00%

A l’issue des opérations de règlement-livraison de l’Opération 3SBio-Sofinnova et de la première tranche de l’Opération Kreos qui devraient intervenir le 23 décembre 2019, le capital social de GenSight sera de 820 684,05 euros divisé en 32 827 362 actions (de valeur nominale 0,025 euro).

 Engagements relatifs aux opérations

Aux termes d’un contrat de souscription conclu avec la Société le 19 décembre 2019, 3SBio et Sofinnova se sont engagés à souscrire en totalité à l’Opération 3SBio-Sofinnova. Ni 3SBio ni Sofinnova n’ont conclu d’engagement de conservation portant sur les actions de la Société.

Ces engagements de souscription sont notamment soumis à l’absence d’effet défavorable significatif sur la Société préalablement au règlement-livraison de l’Opération 3SBio-Sofinnova.

Dans le cadre de la souscription des Actions Nouvelles par 3SBio, la Société a accepté d’accorder un droit de premier refus pour l’octroi éventuel de licences ou de co-développement, comprenant des droits de fabrication sur ses deux principaux actifs, GS010 et GS030, sur le territoire de la Grande Chine (ce droit de premier refus peut être racheté par la Société dans le cas d’une opération de licence globale ou de fusion et acquisition). La Société et 3SBio sont également convenus d’entamer des discussions sur une éventuelle collaboration en matière de licence ou de co-développement pour les deux principaux actifs de la Société pour la Grande Chine peu après la conclusion du financement.

Sofinnova a souscrit 1 688 476 actions nouvelles de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Opération 3SBio-Sofinnova, 17,09% du capital de la Société.

3SBio a souscrit 2 110 595 actions nouvelles de la Société et détiendra, après réalisation de l’Opération 3SBio-Sofinnova, 6,43% du capital social de la Société.

Aux termes d’un contrat de souscription conclu avec la Société le 19 décembre 2019, Kreos s’est engagé à souscrire pour la totalité de l’Opération Kreos. Dans le cadre de sa souscription à l’Opération Kreos, Kreos se verra attribuer un siège de censeur au conseil d’administration de la Société.

 

[1] Financement Eligible : désigne un financement de la Société sous forme de fonds propres (ou de Paiement Non Dilutif ou d’obligations convertibles subordonnées, ou d’une combinaison des deux) par des actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs de premier rang jugés raisonnablement satisfaisants par Kreos, d’un montant minimum de produit brut de 10 millions d’euros, ce montant pouvant être réduit, dans la limite de 2 millions d’euros du produit perçu par la Société provenant des Autorisations Temporaires d’Utilisation payantes qui lui auraient été accordées. Pour les besoins de cette définition, Paiement Non Dilutif désigne un paiement de signature ou de jalon au titre d’un accord de licence.

 

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. Le candidat médicament le plus avancé de GenSight Biologics, GS010, est en Phase III pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui conduit à une perte irréversible de la vue chez les adolescents et les jeunes adultes. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intra-vitréenne dans chaque œil.

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat des titres de GenSight Biologics S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen. Le prospectus d’admission, une fois approuvé par l’AMF, sera disponible sur le site Internet de la Société (www.gensight-biologics.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet d’offrir les actions de la Société à un investisseur de détail établi dans l’Espace Economique Européen dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Pour les besoins du présent communiqué :

-l’expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l’une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

• un client de détail tel que défini au point (11) de l’Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou
• un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n’est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l’Article 4(1) de MiFID II ; ou
• une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

-l’expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les actions de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces actions.

Les actions de la Société dans le cadre de l’Augmentation de Capital ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’actions de la Société ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tel que définis par l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

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