GenSight Biologics réalise une augmentation de capital de 8 M€ sans décote entièrement souscrite par Sofinnova

Paris, France, le 25 février 2019, 18h30 CET – GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN : FR0013183985, éligible PEA-PME), société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd’hui la réalisation d’une augmentation de capital de 8 millions d’euros entièrement souscrite par Sofinnova Crossover I SLP (« Sofinnova« ).

Bernard Gilly, Co-fondateur et Directeur Général de GenSight Biologics, déclare : « A quelques semaines des résultats à 72 semaines de RESCUE, nous sommes très heureux de la confiance que nous témoigne Sofinnova, et de les accueillir parmi nos actionnaires de référence. Nous restons convaincus du potentiel de GS010, et cette levée de fonds sans décote nous permet d’aborder les dernières étapes cliniques et réglementaires dans les meilleures conditions. »

Cédric Moreau, Partner du Fonds Sofinnova Crossover I, déclare : « GenSight correspond parfaitement au profil des sociétés ciblées par notre Fonds Sofinnova Crossover I, pour lequel nous cherchons à investir dans des sociétés disposant de technologies révolutionnaires répondant à d’importants besoins cliniques non satisfaits et emmenées par des équipes de direction expérimentées et passionnées. GenSight a le potentiel de devenir un leader dans le développement de thérapies géniques pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine. Nous sommes confiants dans la capacité de l’équipe managériale de GenSight à mener GS010 jusqu’au marché afin d’améliorer de manière significative la qualité de vie des patients NOHL. »

Raisons de l’émission et utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’opération s’élève à 8 millions d’euros.

La présente opération vise à poursuivre les dernières étapes du développement clinique de GS010, et à déposer une demande d’autorisation de mise sur le marché en Europe. Elle permettrait d’accroître la visibilité financière de la Société et de la porter du troisième trimestre 2019 au second trimestre 2020.

Principales caractéristiques de l’augmentation de capital

Le Conseil d’administration de GenSight Biologics, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 21^ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2018 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées), a décidé ce jour de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 8 millions d’euros, par émission de 3 921 568 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,025 euros chacune (les « Actions Nouvelles« ) pour un prix de souscription de 2,04 euros chacune (prime d’émission incluse) (l' »Augmentation de Capital« ), entièrement souscrite par Sofinnova.

Le prix de souscription est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédents la fixation du prix d’émission, soit les 21, 22 et 25 février 2019, sans application de décote.

L’utilisation de la 21^ème résolution relative à l’augmentation de capital au profit de catégories de personnes n’a pas nécessité la mise en place de dispositif spécifique de gestion de conflits d’intérêts par la Société, Sofinnova étant nouvel actionnaire non lié aux actionnaires de référence de la Société.

A l’issue des opérations de règlement-livraison prévues le 28 février 2019, le capital social de GenSight Biologics s’élèvera à 718 113,53 euros divisé en 28 724 541 actions. Les Actions Nouvelles seront assimilables aux actions existantes de la Société et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013183985.

Incidence de l’émission sur la répartition du capital

Sofinnova, en souscrivant entièrement à l’opération, détiendra environ 13,65% du capital et des droits de vote de GenSight Biologics (sur une base non diluée et tenant compte du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué), et deviendra à ce titre le premier actionnaire de la Société.

Les Actions Nouvelles représentent 13,65% du nombre d’actions en circulation après l’Augmentation de Capital. Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital émis avant l’opération détiendra 0,86% du capital au terme de l’opération.

Le tableau ci-dessous précise l’évolution de la répartition du capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital :

Engagements relatifs à l’Augmentation de Capital

Sofinnova a par ailleurs fait part de son intention d’acquérir, en une ou plusieurs fois sur le marché en fonction des conditions du marché et sous réserve des contraintes règlementaires applicables, un nombre d’actions correspondant à un montant de deux millions d’euros.

En contrepartie de la souscription de Sofinnova à l’Augmentation de Capital, GenSight Biologics s’est engagée à inscrire à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires la proposition de candidature de Sofinnova Partner SAS et d’un candidat indépendant proposé par Sofinnova avec l’approbation de GenSight Biologics, en tant qu’administrateurs de la Société.

Informations accessibles au public et facteurs de risque

Conformément à l’article 211-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), il est rappelé que l’opération susvisée n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF. Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats, perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans (i) le document de référence 2017 de la Société, enregistré auprès de l’AMF le 27 avril 2018 sous le numéro R. 18-036 et (ii) le rapport semestriel 2018 publié le 25 juillet 2018. Ces documents ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société peuvent être consultés, sur son site Internet (www.gensight-biologics.com) et/ou sur le site de l’AMF (www.amf-france.org). L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 4 de son document de référence 2017.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu de la directive Prospectus ou une offre au public.

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. Le candidat médicament le plus avancé de GenSight Biologics, GS010, est en Phase III pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui conduit à une perte irréversible de la vue chez les adolescents et les jeunes adultes. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intra-vitréenne dans chaque œil.

Avertissement

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat des titres de GenSight Biologics S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. 

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous), telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre. L’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée), et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l’Etat Membre.

Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues en France, conformément à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, que (i) à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1 à D. 411-4 et D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier. De plus, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale de la Société du 12 avril 2018, seules les personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 21ème résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à l’offre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d’achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21 Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements et sont des « investment professionals » tel que ce terme est défini à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordre »), (iii) visées à l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l’Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume Uni qu’avec des Personnes Qualifiées.

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