GenSight Biologics lève avec succès 22,5 M€ auprès d’investisseurs américains et européens

Paris,  le 23 juin  2017 – GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN : FR0013183985, éligible PEA- PME), (« GenSight  Biologics » ou la « Société »), société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd’hui une levée de fonds pour un montant total de 22,5 M€, réservée à une catégorie de personnes.

Guggenheim Securities, LLC et Oddo BHF SCA ont agi en tant que Teneurs de Livre Associés, et Chardan a agi en tant que conseil financier.

L’opération annoncée le 22 juin 2017 a été sursouscrite auprès d’investisseurs permettant d’augmenter le montant de l’opération à 22,5 M€. Ce placement a été réalisé à un prix par action de 6,0 € (prime d’émission incluse), représentant une décote de 5,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action GenSight Biologics des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 20 juin au 22 juin 2017 inclus), et une décote de 2,4% par rapport au cours de clôture du 22 juin 2017.

Des investisseurs institutionnels américains et européens de premier rang, spécialistes du secteur de la santé et des biotechnologies ont participé à cette levée de fonds, permettant à la Société de renforcer significativement sa structure actionnariale.

Les fonds levés seront alloués à la préparation du lancement de GS010 en Europe et aux Etats-Unis, et notamment  au  financement  lié  au  marketing,  au  market  access  et  à  la  mise  en  place  d’une infrastructure commerciale.

Bernard Gilly, Directeur Général de GenSight Biologics, déclare : « Nous nous réjouissons du succès de ce placement qui, non seulement nous permet de préparer activement l’arrivée sur le marché de notre candidat médicament GS010, mais vient également renforcer et diversifier notre structure capitalistique avec l’arrivée d’investisseurs institutionnels spécialisés de premier plan tant aux États- Unis qu’en Europe. »

Principales caractéristiques de l’augmentation de capital

La levée de fonds a été réalisée au travers d’un placement privé réservé à une catégorie de personnes par construction accélérée du livre d’ordres annoncée le 22 juin 2017.

Un nombre total de 3 750 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 0,025 €, a été émis au profit d’investisseurs qualifiés et institutionnels aux États-Unis et en Europe entrant dans la catégorie d’investisseurs répondant à des caractéristiques déterminées. Le livre d’ordres a été sursouscrit, s’appuyant sur une forte demande d’investisseurs institutionnels nouveaux et existants, spécialistes du secteur de la santé et des biotechnologies. La majorité des actions nouvelles a été allouée à des investisseurs américains.

3 750 000 actions nouvelles, représentant environ 19% du capital social de la Société (sur une base non diluée avant réalisation de l’augmentation de capital), ont été émises aujourd’hui par décision du Directeur Général de la Société, prise conformément à l’autorisation du Conseil d’administration en date du 22 juin 2017 et conformément à la 22ème  résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 mai 2017 et sur le fondement des articles L. 225-138 du code de commerce. La levée de fonds a été exclusivement ouverte aux catégories de personnes définies dans la 22ème résolution susmentionnée.

Suite au règlement-livraison des actions nouvelles, le capital social de la Société s’élèvera à 588 356,33 euros, soit 23 534 253 actions d’une valeur nominale de 0,025€.

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de GenSight Biologics avant le lancement de l’augmentation de capital détiendra dorénavant une participation de 0,84%.

Produit  d’émission

Le produit d’émission net vient renforcer la trésorerie de la Société et permettra d’étendre la visibilité financière de la Société jusqu’au 1er trimestre 2019.

Admission des actions  nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance courante, donneront droit à toute distribution de dividende et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Il est prévu qu’elles soient admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0013183985) le 27 juin 2017 sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Un prospectus d’admission comportant le document de référence 2016, déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-036, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.gensight-biologics.com) et/ou de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), ainsi qu’une Note d’Opération, comportant un résumé du prospectus en français et en anglais seront soumis à l’AMF en vue de l’obtention du visa de cette dernière.

Engagement  d’abstention de la Société et de conservation des membres du comité exécutif,  des administrateurs et des dirigeants

GenSight Biologics a signé un engagement de conservation d’une durée de 90 jours après la date de fixation du prix de l’augmentation de capital, sous réserves d’exceptions usuelles.

Les membres du comité exécutif, les administrateurs et les dirigeants de la Société ont également signé des engagements d’une durée similaire au titre des actions de la Société qu’ils détiennent.

Actionnariat de la Société à l’issue  de l’Augmentation de capital

Facteurs de risques  et informations accessibles au public

Un prospectus d’admission comportant le document de référence 2016 de la Société, enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-036, ainsi qu’une note d’opération, comportant un résumé du prospectus, ont été préparés en vue de leur soumission à l’approbation  de  l’AMF.  L’attention  du  public  est  attirée  sur  les  facteurs  de  risque  relatifs  à l’augmentation de capital exposés à la Section 2 de la note d’opération et sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 4 de son document de référence 2016. Ces documents sont disponibles sans frais sur les sites internet de la Société (www.gensight-biologics.com) et/ou de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu de la directive Prospectus ou une offre au public

À propos  de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. Le candidat médicament le plus avancé de GenSight Biologics, GS010, est en Phase III pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui conduit à une perte irréversible de la vue chez les adolescents et les jeunes adultes. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intravitréenne dans chaque œil.

Avertissement

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres de GenSight Biologics S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous), telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre. L’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU), et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l’Etat Membre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d’achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis. La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à l’article 21 (restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). En ce qui concerne le Royaume-Uni, ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment  professionals  »)  visées  à  l’article 19(5)  du  Financial  Services  and  Markets  Act  2000  (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l’ « Ordre »), (ii) visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii) et (iii) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu’avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci- dessus.

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